一场重组引发的“血案”:茂业商业重组标的业绩不达标 送股后迎来4跌停

文章正文
发布时间:2017-12-11 02:37

  作者 | 卖油翁

  编辑 | 小鸥

  风云君百乐门代客泊车,学习了很多姿势,见过不少大手笔资本运作割完韭菜最后功成身退的,当然,一不小心玩过头最后自己掉坑里的也偶尔可见,今天就跟老铁们掰扯掰扯坑里的故事。

  一、大佬一出手就知有没有 

  茂业商业(600828,SH)也是资本市场的老人了,前身是成立于1953年的成都市人民商场,1993年改制为股份有限公司并于次年上市。曾用名有成都商场->成商集团->G成商->成商集团->*ST成商->成商集团。

  铁打的上市公司,流水的大股东,在经历了股权分置、迪康集团全面要约收购、茂业商厦协议收购一系列变动后,最终尘埃落定,迎来了新的控股股东茂业商厦。

  茂业商厦实际控制人是潮汕大佬黄茂如,2010年因牵涉某案件被调查。

  大佬不在的那些日子,茂业商业(600828)过的很平淡。到了2016年,茂业商业小宇宙爆发,营收拔地而起、直插云霄,显然,这是通过资本运作得来的。

 

  这不奇怪,茂业商业2015年年报里就透露了战略计划:

  利用中国经济增长速度放缓,行业内出现大量并购重组机会的现状,通过并购重组现有优质百货企业,占领现成市场份额,实现低风险、高效率的扩张。

  2015年4月14日停牌,拟向大股东茂业商厦及其一致行动人发行股份购买众多商业资产。

  6月15日晚公布定增预案,交易标的为和平茂业100%股权、深南茂业100%股权、东方时代茂业100%股权、珠海茂业100%股权和华强北茂业100%股权,预估总价约85.6亿元,约为公司2014年末账面总资产的3.7倍,重组构成借壳上市,实际控制人不变。

  注入标的的溢价都比较高,和平茂业、华强北茂业、深南茂业、东方时代茂业、珠海茂业增值率分别为664%、1168%、577%、1206%和709%。这么大的事不可能在2015年就完成,尤其碰上当时股灾,市场里一片狼藉。

  主菜上来前先来个小点心,2015年10月以24.74亿元的现金将人东百货和光华百货纳入囊中。这手笔、这架势,一看就是要有好戏看了,重大资产重组多等一等也无妨。

  二、命运坎坷的重组 

  黄老板不是个能闲下来的人,充满了干劲,一出手就是好几票:

  在等待定增批复的过程中,2016年1月18日又酝酿新一起重大资产重组继续停牌;

  2016年2月22日,证监会核准了茂业商业的重大资产重组(2015年)并做出定增批复,资产顺利注入。

  2016年4月6日茂业商业发布重组预案,公司拟以支付现金方式购买邹招斌等20名交易对方持有的维多利集团70%股权,交易价格为15.653亿元,收购后维多利集团将成为公司控股子公司;

  5月26股权完成过户之后立马停牌再次筹划非公开发行股票;

  6月6日拟定方案为定增募集资金将用于收购秦皇岛茂业控股有限公司、重庆茂业百货有限公司、泰州第一百货商店股份有限公司股权并偿还银行借款,2016年8月10日,调整方案为收购秦皇岛茂业、重庆茂业股权并偿还银行借款,金额22.67亿元。

  最终2017年7月22日终止定增并撤回申请材料,原因是“由于近期公司股价出现了较大幅度波动,且随着我国宏观经济增速的放缓,部分标的资产业绩略低于预期,为切实保护公司及广大投资者的利益”。

  来看看上次定增标的表现?

  2017年4月26日,茂业商业年报揭开了注入资产业绩的红盖头,业绩均较承诺有点缩水。

  重组时业绩承诺为2016年、2017年、2018年实际净利润分别不低于71,101.10万元、77,922.22万元、83,970.34万元。2016年扣非后的净利润为56,908.48万元,较承诺净利润71,101.10万元,完成率仅80%。

  按照《上市公司重大资产重组管理办法》,借壳上市业绩不足需进行补偿,交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人,应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。

  构成借壳上市的,应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算,且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。业绩补偿应先以股份补偿,不足部分以现金补偿。

  根据当时签订的《盈利预测补偿协议》,茂业商厦、德茂投资、合正茂投资需回购股份所应补偿的股份,由茂业商业以1元对价回购并注销,通过这种方式使所有持股人手中的股份每股净资产增加。

  另一种方式是股份无偿划转,大股东等补偿义务方将同样数量的股份赠给其他中小股东,送股后不除权,不过这种补偿方式的前提是第一种回购补偿方案被股东大会否决。

  你猜茂业商业会选哪一种?股民会选择哪一种?  三、送股送出4跌停,今年又到“送股”时?

  2016年茂业商业股东大会开完,董事会报告等6项议案顺利通过表决,只有业绩补偿议案被否决,股民高票反对,比例高达95.9%。

  茂业商业选择了回购注销,但,没办法,A股股民历来对股份回购无感,不过一听说高送转就很开心,股份赠送那就更兴奋了。

  在上交所的问询下,茂业商业5月3日发布公告,确定业绩补偿转赠股份的股权登记日为2017年5月5日,每10股送3.88股不除权。

  天大的利好了对不对,熬过5月5要啥啥都有。但从5月4日,股价就像吃了泻药,直接4个跌停,送股还送出跌停来。

  这也不奇怪,4月11日股东大会后在送股预期之下,前期买入的都获利了,即使以5月5日收盘价11.5元计算,每10股获赠3.88股,成本就是8.285元/股,有赚就跑这很符合A股股民的人设。

  那么问题来了,)从2017年半年报里扒出和平茂业、华强北茂业等几个注入资产的净利润之和是32864.5万,与承诺的2017年全年77,922.22万还有不少差距。今年大概率又要补偿送股了。

  最近一次公告显示,控股股东茂业商厦累计将手中92.09%茂业商业的股份质押融资了,有意思的是几天后,又公告了茂业商厦的增持计划,6个月内拟增持公司股份不低于1亿元,不超过5亿元。

  有意思在哪呢?一方面是股价跌跌不休,不知道是不是快到平仓线了,所以继续质押股票,换来资金增持。

  另一个问题是上次送股后4个跌停的酸爽还尤在眼前,这次如果业绩承诺不达标,再次补偿送股,历史会不会重演?

文章评论
—— 标签 ——
首页
评论
分享
Top